Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює вичерпний перелік підстав для виключення учасника з товариства (невнесення вкладу та смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ із заявою про вступ), тому невиконання учасником рішення загальних зборів, зокрема ненадання документів для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників, не є підставою для примусового виключення такого учасника.

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

Троє учасників ТОВ звернулися до суду з позовом до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів, яким їх було виключено зі складу учасників товариства.

Підставами для виключення стали ненадання позивачами документів, необхідних для актуалізації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників, а також оригіналу протоколу загальних зборів. Товариство обґрунтовувало свої дії обов’язком учасників виконувати рішення загальних зборів та необхідністю захисту інтересів товариства. Позивачі натомість вказували, що законодавство не передбачає таких підстав для виключення учасника з ТОВ.

Суди попередніх інстанцій позов задовольнили.

КГС ВС зазначив, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч. 2 ст. 23).

Наявність обов’язку учасника виконувати рішення загальних зборів не надає загальним зборам права застосовувати за його невиконання будь-який не передбачений законом спосіб впливу, зокрема припиняти корпоративні права такого учасника шляхом його виключення з товариства.

Верховний Суд вказав, що положення про самозахист цивільних прав (ст. 19 ЦК України) та загальні норми щодо здійснення права власності не створюють додаткових, порівняно зі спеціальним законом, підстав для виключення учасника з товариства.

За результатами касаційного перегляду КГС ВС залишив рішення попередніх судових інстанцій без змін.

Постанова КГС ВС від 13 жовтня 2026 року у справі № 910/12872/25 – http://reyestr.court.gov.ua/Review/140701998.

Верховний Суд